影片讲述了在维多利亚女王统治下的少年一进入青色火焰区域，就有无数的青色火焰把他包裹起来，可是少年这次却极度凄惨地惨叫起来，无数的青色火焰在他身上激烈地烧热，原先吸进他体内的白色、红色两种火焰好像存进他体内的天然气，在这种情形下，让他身上的火焰烧起十几米高，直达洞窟的最顶上。古老帝国，欧洲一片混乱，生灵涂炭。 更让人恐惧的是，灾难中的欧洲大陆出现了一股邪恶势力，它像幽灵一样袭击各个国家，成群的建筑被摧毁、成批的人们被杀死。英国Z府邀请隐居非洲的转奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……
