最先燃起战火的就是元帅府一方,趁申屠信和童星光刚刚死亡,西方军区和东方军区群龙无首的关键时刻,除了镇守中央区的卫守国大军,北方军区的金将军傅英名,和南方军区的智将军郭全麾下的大军都动了,傅英名的大军直袭原本属于申屠信的西方军区,郭全率着他的大军不慌不忙地向东方军区进发。江湖术士茅山明(吴耀汉 饰)法术不精,鬼点子倒层出不穷,经常带着大宝(吕方 饰)、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼,连夜逃走。深夜时分,茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼搔扰,戒备森严。茅山明被保安队长(楼南光 饰)误作马贼抓获,幸亏道长九叔(林正英 饰)及时出现才逃过一劫。
正在此时,马贼杀到,经过一场大战,村民成功将马贼击退。因一场纷争,大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理,决定和二鬼分手,然大宝却被擅长法术的马贼虏去……